김세완 자본시장연구원 원장 우리나라에서 테슬라 인기는 대단하다. 해외 주식투자자들이 가장 선호하는 주식이 테슬라이고 올해 수입차 판매 1위도 테슬라다. 그런데 우리나라에서 별 관심을 끌고 있지 못하지만 테슬라의 창업자인 일론 머스크가 일으키는 변화가 또 하나 있다. 바로 미국의 '상법 개정'이다. 정확히는 미국의 '회사법 개정'인데 우리나라에는 회사법이 따로 있지 않아 상법이라 하겠다. 머스크는 일반주주들로부터 스타 연예인 같은 인기를 누리는데 이를 이용해 기존 미국 상법을 본인에게 유리하게 다시 쓰고 있다. 우리나라에서는 상법 개정이 쉽지가 않다. 2000년 이후에 단 2번뿐이었던 상법 개정이 지난 1년간 3번이나 있었고, 우리나라 주식시장 상승의 시발。이 되기도 하였다. 전 세계 상법의 기준을 제시하는 미국의 변화는 우리나라 자본시장에도 미칠 영향이 작지 않다. 일단 무슨 일이 일어났는지 짧게 살펴보자. 2018년 테슬라 이사회는 머스크에게 무려 560억달러, 약 75조원 규모 보상안을 승인한다. 우리나라에서는 턱도 없는 이러한 요구가 가능한 것은 테슬라 일반주주들이 전폭적으로 머스크를 지지하기 때문이다. 하지만 2024년 테슬라가 등록돼 있는 델라웨어주 법원은 머스크의 초대형 보상안을 거부한다. 이에 화가 난 머스크는 주주총회의 압도적 지지를 얻어 보상안을 허락하는 텍사스주로 회사를 옮겨버린다 모바일 바다이야기 pc버전 . 주가 그래프를 보면 텍사스주로 옮긴 이후 테슬라는 나름대로 상승세를 타고 있다. 장난 같은 이 일이 주는 의미는 상당히 무거운데 경영진을 엄격히 심사하는 델라웨어주에서 경영진에게 친화적인 텍사스주로 옮긴 사건이기 때문이다. 이 사건으로 경영진은 상법을 바꾸도록 주의회와 법원에 압력을 행사해 자신에게 유리한 법을 골라 쇼핑도 할 수 있게 되었다. 이것이 가능한 궁극적인 이유는 미국의 주정부와 법원들이 기업들을 유치하기 위해 상법 개정을 통해 경쟁한다는 데 있다. 우리나라에서는 지금 일반주주를 보호하기 위한 상법 개정이 이뤄지고 있지만 미국에서는 정반대 움직임이 있는 것이다. 여기에서 걱정되는 것은 머스크의 사례가 우리나라에 영향을 준다면 어렵게 개선되었던 '코리아 디스카운트'가 다시 악화되고 우리나라 주가가 하락하는 상황이 전개될 수도 있다는 .이다. 그런데 여기에서 궁금한 것이 있다. 이미 세계에서 가장 부자인 머스크는 왜 이렇게 막대한 보수를 요구하였을까? 이는 돈이 목적이라기보다 테슬라에 대한 통제권을 더 늘리기 위함이다. 보상안의 대부분도 스톡옵션으로 구성돼 있다. 모바일 손오공게임예시 머스크는 인공지능(AI)과 로봇 사업을 확장하기 위해 더 큰 의결권이 필요하다고 주장해 왔는데 현실적으로도 테슬라, 스페이스X, xAI처럼 여러 회사를 동시에 경영하는 그가 시간과 관심을 어디에 두는가에 따라 기업 가치가 좌우된다. 따라서 테슬라 주주들은 머스크가 자신에게 가장 이득이 되는 곳에 관심을 쏟을 것이라 믿게 되고 더 큰 테슬라의 통제권을 넘겨주는 것이다. 다른 관.에서 본다면 머스크의 관심이 떠날 위험을 막는 것이 주주보호보다 더 중요해지는 것이다. 이렇게 슈퍼스타 창업자에게 권한이 집중되면 문제가 복잡해진다. 일반주주들을 보호해야 하는 독립이사들도 머스크의 권한과 카리스마에 눌려 제대로 발언하기가 어렵고 그의 결정에 따라 테슬라가 다른 회사의 성장 자금을 떠안는 일이 생길 수도 있다. 창업자의 비전과 능력을 존중하는 것과 창업자에게 회사를 맡겨버리는 것은 전혀 다른 일이다. 아무리 좋은 지배구조 장치라도 일반주주들이 창업자의 서사에 압도당한다면 이사회는 무력해지고 회사의 중요한 결정에서 독립적인 검증이 어렵게 된다. 우리나라에서도 일반주주 친화적으로 상법 개정이 이뤄지고 있지만 지배주주가 이사회 구성과 정보 흐름을 좌우해 이사회 견제를 무력화시킬 위험은 상존한다. 글을 마치며 이런 생각이 든다. 우리나라에도 언젠가 테슬라와 같은 대단한 기업이 탄생한다면 창업자의 권한을 어디까지 허용할 것인지 고민해 볼 날이 올 수 있을까? ※ 본 칼럼은 필자 개인의 의견으로 자본시장연구원 의견과 일치하지 않을 수도 있습니다. und: 0px 0