법원 청사. /사진=뉴시스.


고려아연이 외국 합작법인을 대상으로 신주를 발행한 점을 두고 고려아연과 영풍·MBK파트너스가 법정 공방을 벌였다. 고려아연은 전략적 사업 확장을 위한 결정이었다고 주장했고, 영풍·MBK파트너스는 최윤범 회장의 경영권 방어를 위한 수단이었다고 반박했다.
서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 19일 오전 영풍· MBK파트너스(채권자)가 고려아연(채무자)을 상대로 제기한 신주발행금지 가처분 소송 심문을 열었다.
앞서 고려아연은 이사회를 거쳐 미국과 함께 11조원을 투자해 테네 야마토통기계 시주 클락스빌에 제련소를 건설할 것이라 예고했다. 동시에 이에 대한 자금 조달을 위해 미국 정부가 참여하는 외국 합작법인(JV)을 대상으로 2조8500억원(10.59%)의 제3자 배정 유상증자도 결정했다.
유증이 진행되면 JV는 전체 고려아연 주식의 10%가량을 확보하게 된다. 최 회장 측 지분은 29%로 떨어지지만 JV 지분을 더하면 3 사이다쿨접속방법 9%로 높아진다. 영풍·MBK 측 지분은 40% 수준으로 떨어진다.
영풍·MBK 측은 "이 모든 것엔 최윤범 회장의 경영권 방어 목적이 있다"며 "공개매수가 시작되자 갖은 수를 사용해 경영권 방어를 위해 게임을 하듯 가능한 수를 동원했다"고 법정에서 밝혔다.
출자 구조 방식도 이례적이고 기형적이라고 지적했다. 영풍·M 바다이야기 BK 측은 "해외 진출하는 경우 합작법인에 함께 출자하는 게 보통"이라며 "하지만 고려아연은 연대보증을 부여하고 혜택을 줬다"고 말했다. 그러면서 "고려아연이 협상력 우위로 좋은 조건을 낼 수 있었음에도 최 회장의 사익을 위해 주주이익을 희생시킨 게 사건의 본질"이라고 강조했다.
반면 고려아연 측은 "(자본조달 구조는) 미 정부 요구에 릴게임하는법 의한 것"이라며 "미 정부는 이 사건을 안정적으로 진행하기 위해서 감시하기 위해 제안한 것"이라고 설명했다. 이어 "미 정부는 고려아연이 생산하는 핵심 광물을 안정적으로 공급받기를 원해서 일회성 투자 아니라 고려아연과 장기적으로 협력관계를 원한다는 입장"이라고 했다.
또 "그간 판례를 보면 경영상 필요성이 인정되면 제 3자 신주발행이 가 바다이야기예시 능하다"며 "고려아연은 새로운 수요자를 확보하고 핵심 광물 시장을 선점해 글로벌 기업으로 거듭나기 위해 미 정부와 공고한 전략적 관계를 만들고자 한다"고 했다. "미국 현지를 선점할 경우 제련소를 본격적으로 가동하면 30년 기준 현재 대비 50% 매출이 예상된다"고도 강조했다.
그러면서 " 미 정부 측은 핵심 광물을 안정적으로 공급받는 한편 합작사업이 안정적으로 이뤄질 수 있도록 의결권을 얻고자 했다"며 "영풍·MBK는 미 정부가 사업법인에 직접 투자하는 구조 택해야 했다고 주장하지만 이 경우는 제련소 건설 외의 지속적 포괄적 대안을 형성하기 어렵다"고 했다.
재판부는 영풍·MBK 측 요청으로 미정부 측에서 지분 인수 등을 먼저 요청했다는 내용을 뒷받침할 자료를 오는 21일까지 제출하라고 고려아연 측에 요구했다. 유상증자 대금 납입일이 26일인 만큼 가처분의 최종 결론도 이에 맞춰 나올 것으로 보인다.
정진솔 기자 pinetree@mt.co.kr