[이데일리 김현아 기자] 김성주 국민연금공단 이사장이 지난 2일 시무식에서 ‘수탁자 책임’ 강화를 예고하면서, 대기업 지배구조 이슈 국면에서 국민연금이 주주권 행사를 어디까지 확대할지 주목된다.
특히 KT 이사회가 신규 사외이사 선임 일정을 당초보다 한 달 연기한 가운데, 일부 소액주주들이 이사회 개혁을 요구하는 문서를 국민연금공단에 보낸 것으로 확인되면서 국민연금의 대응과 입장에 관심이 쏠린다. 국민연금은 KT 지분 약 7.77%를 보유한 2대 주주이며, 최대 주주는 현대자동차그룹(8.07%)이다.


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[이데일리 김일환 기자]



KT, 사외이사 선임 연기…교체 대상 3명 외에도 “더 바꿔야”

4일 KT 안팎에 따르면 KT 이사회(의장 김용헌 법무법인 대륙아주 변호사)는 3월 말 정기 주주총회를 앞두고 황금성릴게임 신규 사외이사 선임 일정을 한 달 늦췄다. 이번에 임기 만료로 교체 대상인 사외이사는 안영균(세계회계사연맹 이사), 윤종수(김앤장 상근고문), 최양희(한림대 총장) 등 3명이다. 조승아 사외이사는 이사 자격 논란으로 지난달 자진 사퇴했다. KT는 후임 사외이사 선임 절차를 진행하며 미래기술, ESG, 회계, 경영 등 분야의 후보 추천을 받고 있다.
바다이야기꽁머니다만 교체 대상이 3명에 그쳐서는 안 된다는 반론도 나온다. 2028년 3월까지 임기인 다른 사외이사 4명(곽우영 전 현대자동차 차량 IT개발센터장, 김성철 고려대 미디어학부 교수, 이승훈 한국투자공사 운영위원회 민간 운영위원, 김용헌 변호사)도 지난해 초 연임이 이뤄지면서 사외이사들이 서로의 연임을 뒷받침하는 ‘셀프 재생산 구조’가 고착됐다는 바다이야기고래출현 비판이 있어서다.
사외이사들을 둘러싼 논란은 다른 대목에서도 이어진다. KT 이사회가 조직 개편·부문장급 인사·법무실장 임명 시 CEO가 이사회 사전 의결을 받도록 하는 규정을 신설한 것을 두고, 상법과 정관 취지에 어긋난다는 지적이 제기됐다. 일부 사외이사가 김영섭 CEO에게 사장급 부문장 자리를 요구했다는 의혹도 불거졌으며, 해당 사 바다신2다운로드 안은 KT 컴플라이언스위원회가 조사 중인 것으로 전해졌다.
자격 논란으로 사퇴한 조승아 전 사외이사 논란은 절차 정당성 문제로 번지고 있다. 조 전 이사는 2023년 6월 KT 사외이사로 선임된 뒤, 2024년 3월 KT 최대주주가 현대차그룹으로 변경되면서 현대제철 사외이사를 겸직하던 조 전 이사가 상법 제542조의8 제2항에 따라 사외이사 자격을 상실했다. 그럼에도 KT 이사회가 이를 약 1년 11개월이 지난 뒤에야 확인했다는 점에서, 2024년 3월 이후 조 전 이사가 참여한 이사회·위원회 의결의 정당성 자체가 흔들릴 수 있다는 비판이 나온다.
2008년 ‘이사회 전원 사임’ 사례 거론…쇄신 기준 되나
이런 가운데 K-Business연구포럼 소액주주들은 지난해 말 국민연금공단에 공문을 보내 사외이사 독립성 훼손과 이사회 감시 기능 약화를 문제 삼았다. 이들은 상법 제382조의3(충실의무), 제398조(자기거래 제한) 위반 소지가 있을 수 있다고 지적하며, 국민연금이 스튜어드십 코드에 따라 책임 있는 주주권을 행사해 달라고 요구했다.
이번 CEO 공모에 참여했던 김태호 한성대 특임교수(전 KT IT기획실장)는 박윤영 CEO 후보 선임 결과를 수용하면서도 “특정 사외이사(조승아 이사) 적격성 논란은 원칙 이탈로 볼 수 있다”며 이사회 쇄신을 촉구했다. 그는 2008년 KT 이사들이 혼란에 대한 책임을 인정하고 전원 사임 의사를 밝힌 뒤 독립적인 후임 선임 절차를 가동하며 임기 전에 물러난 사례를 들며 “회사 안정과 제도 정당성을 임기보다 우선한 결정”이라고 했다.
시장에서는 국민연금이 향후 사외이사 재선임 반대, 이사 해임 주주제안, 금융당국 문제 제기 등 주주권 행사 수위를 검토할지 주목하고 있다.
다만 김용헌 이사회 의장이 박윤영 CEO 후보자와 조찬 모임을 하는 등 현 체제가 문제없다는 메시지를 내고 있어, 위약금 면제와 형사 고발 사태로까지 번진 대규모 해킹 대응 책임과 이사회 적절성 논란을 외면한다는 지적도 나온다.
김현아 (chaos@edaily.co.kr)